●互聯(lián)網(wǎng)信托的出現，在很大程度上***了信托產(chǎn)品流動(dòng)難的問(wèn)題。不同互聯(lián)網(wǎng)信托平臺的建立，客觀(guān)上為信托產(chǎn)品的銷(xiāo)售和流動(dòng)提供了集中交易的發(fā)現機會(huì )。

　　●互聯(lián)網(wǎng)信托平臺是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或信托公司開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)信托創(chuàng )新業(yè)務(wù)的“替身”，應將平臺歸于經(jīng)營(yíng)者范疇，對平臺本身也應實(shí)施“屬人原則”下的“牌照”管理。

　　●未來(lái)純粹的“網(wǎng)絡(luò )信托”完全可能會(huì )產(chǎn)生“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)+信托”模式，由互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)設立平臺，利用信托方式拓寬其融資渠道。對此，應實(shí)施與信托公司同樣的金融許可證制度，需接受銀監會(huì )的監管。

　　●對互聯(lián)網(wǎng)信托，傳統的機構監管方法與合規性監管需要讓位于功能監管方法和風(fēng)險性監管，強化信托業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)特征，并采取一致監管理念，使監管法律規則覆蓋互聯(lián)網(wǎng)信托的各個(gè)領(lǐng)域，保證監管結果的客觀(guān)性和公正性。

　　互聯(lián)網(wǎng)信托，是中國人民銀行等十部門(mén)在今年所發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》）中提出的一種互聯(lián)網(wǎng)金融新業(yè)態(tài)。以中融信托旗下的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺——中融金服為代表的互聯(lián)網(wǎng)信托平臺的出現，充分契合了普惠金融的廣泛性需求，體現了互聯(lián)網(wǎng)與金融的深度融合趨勢。

　　互聯(lián)網(wǎng)信托不僅使信托投資的門(mén)檻顯著(zhù)降低，而且也明顯縮短了信托投資的期限，增強了信托產(chǎn)品的流動(dòng)性，從而滿(mǎn)足了社會(huì )公眾的投資理財需求，進(jìn)一步推進(jìn)了金融監管改革與創(chuàng )新，***地支持了我國實(shí)體經(jīng)濟的發(fā)展。作為一種新業(yè)態(tài)，互聯(lián)網(wǎng)信托對監管新政的具體實(shí)施充滿(mǎn)著(zhù)期待。

　　互聯(lián)網(wǎng)信托：信托行業(yè)開(kāi)始新的布局

　　隨著(zhù)我國金融創(chuàng )新的不斷深入，信托在資產(chǎn)管理和投融資領(lǐng)域已經(jīng)扮演起日益重要的角色，信托資產(chǎn)規模和信托資本規模均在持續增長(cháng)。根據2015年中國信托業(yè)協(xié)會(huì )對外公布的行業(yè)報告數據，截至2014年底，我國注冊的信托公司共有68家，廣泛分布在國內28個(gè)省、自治區和直轄市，信托公司管理的信托資產(chǎn)規模已經(jīng)達到13.98萬(wàn)億元，同比增長(cháng)了28.14%。

　　同房地產(chǎn)信托、土地信托、資金信托、知識產(chǎn)權信托、家族信托等概念相比，互聯(lián)網(wǎng)信托并不是新出現的信托產(chǎn)品類(lèi)型，而是信托機構綜合運用互聯(lián)網(wǎng)思維、互聯(lián)網(wǎng)架構和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)所推出的新型信托業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式?；ヂ?lián)網(wǎng)信托的推出，實(shí)現了信托業(yè)務(wù)由線(xiàn)下交易遷移至線(xiàn)上交易的服務(wù)升級，在線(xiàn)下與線(xiàn)上服務(wù)的深度融合中，推動(dòng)了信托服務(wù)的網(wǎng)絡(luò )轉型，拓寬了信托機構的投融資渠道，激發(fā)出了普惠金融的市場(chǎng)活力。

　　這種轉型，一方面標志著(zhù)中國信托業(yè)***放低“身段”，真正邁入了大眾化時(shí)代，走進(jìn)了普通公眾的日常生活；另一方面，也標志著(zhù)整個(gè)信托行業(yè)開(kāi)始了新的布局，在互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng )新中覓尋更多富有想像力的可能性。

　　從現有政策取向上看，《指導意見(jiàn)》肯定了互聯(lián)網(wǎng)信托這種新型金融業(yè)務(wù)模式，提出了一系列鼓勵創(chuàng )新、防范風(fēng)險、支持互聯(lián)網(wǎng)信托健康發(fā)展的政策措施，同時(shí)也明確互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)由中國銀監會(huì )負責監管，并確立了分類(lèi)監管的具體原則。

　　需要強調的是，互聯(lián)網(wǎng)信托并未改變信托的本質(zhì)屬性，也未改變信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險結構，因此要控制好互聯(lián)網(wǎng)信托風(fēng)險的隱蔽性、傳染性、廣泛性和突發(fā)性，就***嚴格遵循監管規定，加強風(fēng)險管理，確保交易合法合規?！吨笇б庖?jiàn)》強調，信托公司在開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)中，要遵守合格投資者等監管規定，保守客戶(hù)信息，制定完善產(chǎn)品文件簽署制度，保證交易安全。

　　問(wèn)題是，互聯(lián)網(wǎng)信托與互聯(lián)網(wǎng)支付、P2P、等新興金融業(yè)態(tài)一樣，除了既有的信托公司利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和信息通信技術(shù)創(chuàng )新開(kāi)展信托業(yè)務(wù)外，一些擁有互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和客戶(hù)資源優(yōu)勢的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也在積極籌劃“進(jìn)軍”或“試水”這一新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域?！吨笇б庖?jiàn)》對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)創(chuàng )新開(kāi)展信托業(yè)務(wù)并無(wú)正面回應，是否需要對該類(lèi)企業(yè)實(shí)施“牌照管理”，是否對其適用相關(guān)監管規定，如何正確區分互聯(lián)網(wǎng)信托與P2P、等，目前的政策指引都不夠明確。

　　未來(lái)可打造全國集中交易平臺

　　建立互聯(lián)網(wǎng)信托平臺是信托公司和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)的基本條件。無(wú)論是自建平臺，還是借助第三方平臺，均有助于解決信托產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售中的信息不對稱(chēng)和資源不對稱(chēng)問(wèn)題，增強信托產(chǎn)品的流動(dòng)性和吸引力。這些年來(lái)，囿于信托產(chǎn)品線(xiàn)下交易和區域經(jīng)營(yíng)的局限性，信托受益權轉讓一直未能形成規?；娜珖灰资袌?chǎng)。信托公司整體上過(guò)分關(guān)注于***客戶(hù)，信托產(chǎn)品投資門(mén)檻高，缺乏應有的流動(dòng)性，這些制約了信托觀(guān)念的傳播和信托業(yè)的發(fā)展。一旦投資者在信托存續期內遭遇突發(fā)性資金需求，很難及時(shí)把信托受益權轉讓出去獲得變現。

　　互聯(lián)網(wǎng)信托的出現，在很大程度上***了信托產(chǎn)品流動(dòng)難的問(wèn)題。不同互聯(lián)網(wǎng)信托平臺的建立，客觀(guān)上為信托產(chǎn)品的銷(xiāo)售和流動(dòng)提供了集中交易的發(fā)現機會(huì )。以中融金服為例，其作為中融信托旗下的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，目前主打兩類(lèi)拳頭產(chǎn)品，其一是金融產(chǎn)品增信項目，其二是融粵系列理財計劃。兩類(lèi)產(chǎn)品的年化收益率基本在8%以上，不但投資門(mén)檻較低，起投金額大多控制在5000元，而且投資期限較短，大多控制在170-255天之間。

　　另外，平安信托、中信信托等推出的互聯(lián)網(wǎng)信托產(chǎn)品也紛紛降低投資門(mén)檻，吸引公眾投資，有的信托產(chǎn)品甚至降至1元起投。如此一來(lái)，通過(guò)小額化、分散化的信托投資，更有利于實(shí)現不同信托產(chǎn)品的推廣和流動(dòng)，進(jìn)一步豐富***信托、消費信托等具體信托產(chǎn)品類(lèi)型，***地服務(wù)小微企業(yè)和實(shí)體經(jīng)濟。

　　當然，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和信托公司所建立的互聯(lián)網(wǎng)信托平臺更多立足于自身產(chǎn)品，在產(chǎn)品流動(dòng)性的選擇方面仍存在較為明顯的局限性。從未來(lái)發(fā)展趨勢看，中國信托業(yè)協(xié)會(huì )在互聯(lián)網(wǎng)信托發(fā)展中應該有所作為，不但可以強化對行業(yè)自律規范的系統完善，而且可以打造互聯(lián)網(wǎng)信托產(chǎn)品的全國集中交易平臺。

　　互聯(lián)網(wǎng)信托平臺的三種模式與牌照管理

　　目前，理論界對互聯(lián)網(wǎng)信托平臺性質(zhì)的認識尚未統一。有的認為互聯(lián)網(wǎng)信托平臺屬于中介組織，有的則認為屬于出租的“柜臺”，還有的認為平臺是獨立的經(jīng)營(yíng)者，也有認為平臺是一個(gè)市場(chǎng)管理者。

　　應該看到，互聯(lián)網(wǎng)信托平臺是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或信托公司開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)信托創(chuàng )新業(yè)務(wù)的“替身”，平臺的“人格”與設立平臺的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或信托公司的“人格”是重合在一起的，投資者和平臺進(jìn)行交易其實(shí)就是和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或信托公司進(jìn)行交易；除名稱(chēng)外，平臺本身的財產(chǎn)、組織機構以及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等都與設立平臺的機構保持高度一致。因此，應將平臺歸于經(jīng)營(yíng)者范疇，對平臺本身也應實(shí)施“屬人原則”下的“牌照”管理。

　　具體而言，如果平臺系信托公司所建，則信托公司已經(jīng)取得的金融許可牌照只要有效，平臺即會(huì )自然而然地同時(shí)具備信托業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格，相應產(chǎn)品應該接受銀監會(huì )的監督和管理；但如果平臺系互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所建，則互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在從事信托業(yè)務(wù)創(chuàng )新之前應申領(lǐng)金融許可牌照，否則其平臺并不具備信托業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格，相應的信托產(chǎn)品會(huì )涉嫌違法經(jīng)營(yíng)而受到調查；如果平臺系信托公司和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作開(kāi)發(fā)建設，相應的信托產(chǎn)品設計又是依托信托當事人內部結構進(jìn)行設計和開(kāi)發(fā)，則平臺本身的合法性會(huì )基于信托公司作為受托人的合法經(jīng)營(yíng)資格而取得合法依據，這種類(lèi)型的互聯(lián)網(wǎng)信托平臺實(shí)現了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和信托公司之間的業(yè)務(wù)合作與優(yōu)勢互補，同樣應受到監管機構的監督管理。

　　在目前分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監管的金融體制下，對互聯(lián)網(wǎng)信托平臺的人格界定需要注意區分三種模式：

　　種是“信托公司+互聯(lián)網(wǎng)”模式，該類(lèi)模式的顯著(zhù)特點(diǎn)是信托公司設立平臺，利用互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )新信托業(yè)務(wù)，把線(xiàn)下交易遷至線(xiàn)上完成；第二種是“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)+信托”模式，該類(lèi)模式中則是由互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)設立平臺，利用信托方式拓寬其融資渠道，擴大其經(jīng)營(yíng)范圍；第三種是“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)+信托公司”模式，該類(lèi)模式中的互聯(lián)網(wǎng)信托平臺直接融合了雙方各自?xún)?yōu)勢，相互取長(cháng)補短，實(shí)現了互利共贏(yíng)。

　　對第二種模式，即互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)創(chuàng )新開(kāi)展信托業(yè)務(wù)，應實(shí)施與信托公司同樣的金融許可證制度，需接受中國銀監會(huì )的監管。未來(lái)純粹的“網(wǎng)絡(luò )信托”完全可能會(huì )在第二種模式下的互聯(lián)網(wǎng)信托公司中誕生。

　　互聯(lián)網(wǎng)信托需要監管創(chuàng )新與監管呵護

　　目前看來(lái)，互聯(lián)網(wǎng)信托在政策助力下已經(jīng)受到了各大信托公司的青睞。但從長(cháng)遠看，互聯(lián)網(wǎng)信托的穩健發(fā)展更需要的是創(chuàng )新監管的悉心呵護，其***應放在以市場(chǎng)導向為基礎的監管法律規則的完善上面，依法保護“產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)+信托”的新興信托業(yè)態(tài)。

　　所謂的監管呵護，主要是針對信托業(yè)監管改革中監管權行使的維度和力度而言的，與具體的監管方法密切聯(lián)系在一起。

　　我國當前的金融監管體制基于機構監管方法，在合規性監管與風(fēng)險性監管的匹配中，一直注重于發(fā)揮合規性監管的作用。從世界范圍看，機構監管要求將一個(gè)金融機構的所有業(yè)務(wù)作為一個(gè)整體進(jìn)行監督檢查，使監管機構能夠超越某類(lèi)具體業(yè)務(wù)而評估整個(gè)金融機構的風(fēng)險和管理，并從整體上考慮采取適當的監管措施解決不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域所出現的問(wèn)題。

　　理論上而言，機構監管一般不會(huì )留下監管漏洞，也不會(huì )導致重復監管。但問(wèn)題是，該類(lèi)監管方法可能會(huì )形成同類(lèi)業(yè)務(wù)因金融機構不同而按不同標準進(jìn)行監管，結果造成監管差別，產(chǎn)生不公平競爭。

　　我國這些年來(lái)金融理財市場(chǎng)的快速發(fā)展已經(jīng)暴露了機構監管方法的弊端。由于很多金融理財產(chǎn)品采用了信托原理進(jìn)行設計，因此導致信托業(yè)已經(jīng)不再局限于信托公司的集合，實(shí)際上還包括金融市場(chǎng)上所有信托業(yè)務(wù)的集合。信托業(yè)的監管改革一直在呼喚著(zhù)功能監管的跟進(jìn)。

　　功能監管著(zhù)力于提高監管的有效性，同時(shí)形成一致的監管理念，使所有從事信托業(yè)務(wù)的金融機構獲得平等的競爭地位，從而克服機構監管的不利方面。

　　就互聯(lián)網(wǎng)信托而言，傳統的機構監管方法與合規性監管需要讓位于功能監管方法和風(fēng)險性監管，強化信托業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)特征，并采取一致監管理念，使監管法律規則覆蓋互聯(lián)網(wǎng)信托的各個(gè)領(lǐng)域，保證監管結果的客觀(guān)性和公正性。

　　令人欣喜的是，這些年來(lái)中國銀監會(huì )在風(fēng)險性監管方面已經(jīng)邁出堅實(shí)步伐，頒布實(shí)施了《信托公司凈資本管理辦法》（2010）、《關(guān)于信托公司風(fēng)險管理指導意見(jiàn)》（銀監辦發(fā)［2014］99號）等規章和規范性文件。對互聯(lián)網(wǎng)信托的監管呵護而言，就是要求監管機構不能對互聯(lián)網(wǎng)信托平臺的經(jīng)營(yíng)自主權妄加干涉，只要其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)保持在合法、***限度之內，就應該充分尊重其權利，賦予其更大的活動(dòng)自由。

　　從機構監管向功能監管轉變，體現的是互聯(lián)網(wǎng)信托監管方法上的改革創(chuàng )新，貫穿其中的基本精神應該是監管機構對各種互聯(lián)網(wǎng)信托平臺的關(guān)懷與呵護，以此促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)信托的自由公平競爭。面對競爭日益加劇且投資者需求日益多樣化的市場(chǎng)形勢，應當給互聯(lián)網(wǎng)信托平臺提供更大的創(chuàng )新空間。

　　對互聯(lián)網(wǎng)信托采取監管呵護，需要堅持牌照管理的底線(xiàn)，強化市場(chǎng)準入監管，在風(fēng)險性監管中更多地融入個(gè)性化關(guān)懷，突出窗口指導、信息披露、風(fēng)險提示以及信托財產(chǎn)獨立性，從而為互聯(lián)網(wǎng)信托的業(yè)務(wù)創(chuàng )新留下足夠的余地和空間，依法保護信托中的委托人、受托人以及受益人的利益，維護好互聯(lián)網(wǎng)信托的市場(chǎng)秩序。

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